本条款和条件适用于嘉吉投资（中国）有限公司嘉兴销售分公司（“嘉吉”）所提供服务的使用和有意于 Agriness Software 的客户的事宜。

一、 定义

• “附加服务”是指特定工作说明书中规定的专业服务描述之外的任何专业服务。
• “协议”是指这些一般条款和条件以及引用这些一般条款和条件的任何合同，以及任何其他引言、工作陈述书、软件使用条款、展示品或其附件。
• “Agriness”是指第三方AgrinessSistemaseTecnologiasdeInformaçãoS.A.，是受本协议约束和监管的软件的所有者，并已针对软件使用和服务与嘉吉达成了一个许可协议，在此协议下嘉吉可以提供此处的所有软件和服务。
• “授权用户”是指(i)客户及其关联公司，(ii)员工、代理和独立承包商，或(iii)客户或其关联公司向其外包信息的，并需要使用此软件为客户履行职责的第三方技术或者商业功能团。所有此类授权用户必须按照合同承担保护客户机密信息机密性和完整性的义务，并根据本协议条款在已获得客户授权的情况下使用本软件。
• “机密信息”是指一方通过本协议的运作从另外一方收到的信息，该信息具有机密性和敏感性。机密信息包括软件、第三方软件、文档以及在披露时明确标识为机密或专有的任何信息。
• “合同”是指嘉吉为客户提供的软件 和/或 履行的服务的书面描述，该书面合同引用了本“一般条款和条件”。
• “顾客”是指本协议中已确定作为顾客的人或者实体。
• “发明”是指嘉吉公司或与嘉吉公司一起根据本协议产生的工作产品或有形或无形的成果，包括在执行支持与增强计划或专业服务期间产生的成果。
• “引述”是指软件、服务、定价和其他适用费用的书面引述。
• “专业服务”是指嘉吉根据报价单和相关工作说明书向客户提供的实施、培训和服务（支持与增强计划除外）。
• “服务”是指根据适用条款的上下文规定的专业服务 和/或 支持和强化计划。
• “软件”是指在适用报价所述的Agriness软件程序。
• “工作说明书”是指嘉吉根据协议为客户提供的专业服务的书面描述。
• “订阅许可”是指在软件即服务的基础上向客户提供的软件，如适用报价中所述。
• “支持和增强计划”是指嘉吉提供的一般条款和条件中描述的电话和电子邮件技术支持，以及嘉吉不时自行决定提供的软件更新、修改、改进和增强。
• “期限”是指订单或其下的报价单中规定的协议期限。
• “第三方软件”或“第三方许可”是指Agriness拥有并根据此处包含的条款向客户提供的软件、内容、数据或其他材料（包括相关文档）。

二、 软件使用条款

软件可以按照适用报价中的规定作为软件即服务提供给客户。在客户支付适用费用并遵守这些一般条款和条件的前提下，嘉吉授予客户以下权利：

• 软件作为服务（SaaS）：客户将在软件即服务的基础上获得软件，并有权在嘉吉托管的网站（“网站”）上访问该软件，客户的授权用户可以在期限内利用网站访问和使用该软件，但须遵守本文所述的限制。
• 移动应用软件：在适用报价中规定的范围内，客户可以在移动设备上使用本软件，但须遵守客户的授权用户和此处规定的其他限制。某些个人信息或其他信息可能存储在支持本软件的移动设备上，客户有责任维护此类移动设备的安全，以防止未经授权的访问和使用。
• 电子文件的副本：仅就软件中包含的电子用户文档（“文档”）而言，客户可以制作合理数量的副本（以硬拷贝或电子形式），前提是此类副本仅用于内部目的且不得重新发布或分发给任何未经授权的第三方。
• 数据使用：客户承认嘉吉可以直接或间接通过本软件（包括通过移动设备上安装的软件适配器）收集和存储有关本软件的使用以及安装本软件的设备、通过网站访问软件的设备或者通过任何其他渠道访问和使用本软件的设备相关的信息。客户同意嘉吉（包括嘉吉指定的任何第三方）可以在不额外考虑客户的情况下将此类信息用于与客户对软件的任何使用或潜在使用相关的任何目的，包括但不限于改进性能或软件的功能或验证客户是否遵守一般条款和条件。
• 所有权：客户拥有其输入到以软件即服务为基础提供的软件中的所有数据。客户授予嘉吉对客户数据的独家、免版税、永久许可，以便嘉吉可以出于任何目的使用、复制、分发和创建衍生作品。嘉吉（根据适用性）拥有根据客户数据产生的任何衍生作品。嘉吉出于向客户提供服务以外的目的而使用、复制或分发的任何客户数据都将被汇总，并且不会直接链接到客户名称或营业地址。嘉吉拥有其用于向客户提供软件的所有数据和信息。Agriness拥有用于向客户提供软件的所有数据和信息。

三、 客户了解并明确同意嘉吉授权使用其数据，仅限于制作、出版、共享和销售有关全球养猪生产、畜牧技术和卫生条件的综合和非个性化统计数据，客户不承担任何费用或权利

• 被授权用户的限制：授权用户可以在期限内仅出于客户的内部业务目的访问和使用软件。除非另有约定，客户的使用权仅限于单个授权用户。如果客户购买了多用户权利，则软件可由已购买使用权的最大数量的授权用户使用，无论是同时使用还是按席位使用，如报价单中所示。只有需要了解的客户承包商才可以为了客户的唯一利益而使用本软件，因此才有资格成为授权用户。客户对授权用户对本软件的所有使用以及对本软件采取的所有行动和未能采取的所需行动承担全部责任。
• 附加限制：客户同意：(a)不删除软件中的任何Agriness和/或嘉吉通知；(b)不向任何第三方出售、转让、出租、租赁或分许可软件或文档；(c)不更改或修改本软件；(d)不得对本软件进行逆向工程、反汇编、反编译或尝试获取源代码，或从中准备衍生作品；(e)不得将任何软件组件或更新分开以供多个授权用户同时使用——该软件作为单一产品提供。
• 第三方材料：该软件包含第三方许可证。该软件包含第三方提供的内容，包括但不限于有关药物、用药警告、喂养说明或与动物饲料配方相关的停药和处方的内容，嘉吉不以明示或暗示的方式保证此类第三方内容是正确的。准确、完整或最新。其中包含的信息可能会不时更改，嘉吉不承担向客户告知任何更改或添加的责任。此外，在哪里嘉吉包括数据和方程在这软件，包括对于与动物性能或营养相关的数据，嘉吉对其中包含的数据或等式的准确性或可靠性不作任何明示或暗示的保证。其中包含的信息可能会不时更改，嘉吉不承担向客户告知任何更改或添加的责任。

四、 支持服务

• 一般支持与增强计划：支持和增强计划（如果适用）自嘉吉软件发货之日起生效，直至协议期限届满或以其他方式终止。
• 服务/支持要求：嘉吉负责在嘉吉正常工作时间内（嘉吉节假日除外）提供电话和电子邮件支持。为报价单中指定的软件和相关模块的日常、正常业务使用提供支持与增强计划；前提是客户的人员接受过软件正常使用方面的培训，并且没有任何支持与增强计划费用的未清余额。客户负责安装适合从至少一台计算机连接到互联网的网络设备，并维护与该计算机的互联网连接，以便嘉吉支持人员能够连接到客户的系统。任何专业服务均按协议中的规定提供。任何附加服务将按照标准培训/支持费率单独计费。
• 电子邮件服务/支持：客户的授权用户有权获得来自国内嘉吉资源的电子邮件支持。电子邮件支持问题将根据收到的顺序和问题的优先级状态按优先顺序得到答复。
• 支持和增强计划费、订阅许可费：支持与增强计划的年费或订阅许可费列在报价中。这些费用可能会发生变化，并且所述价格变化将反映在适用的支持与增强计划或订阅许可期限到期之前向客户提供的续订发票中。最初购买后购买的附加软件也将包含在年费计算中。如果客户未按时支付适用的年费，嘉吉可能会终止支持和增强计划或订阅许可。
• 员工培训：客户有责任确保其员工能够胜任设备和软件的使用。客户有责任派人员接受有关软件和相关模块使用的培训，这些人员对客户的业务有深入的了解，并有权进行必要的更改，以改善客户对嘉吉提供的软件的业务使用。
• 续订：年费每年自动续订，除非任何一方在当前期限届满前至少三十天向另一方提供不续订的书面通知。需要在续订日期之前或当天付款。如果订阅许可证因未支付年度续订费用而失效，则将收取重新激活费用。

五、 专业服务

• 客户应在适用发票之日起30天内，按照适用报价单中规定的金额向嘉吉支付此处提供的软件和服务的费用，除非报价单中另有说明或双方同意。
• 除合同中明确规定外，所有购买均不可取消，所有费用均不可退还。客户无权根据本协议扣留费用，包括但不限于涉嫌软件和/或服务缺陷的费用。
• 协议中描述的费用不包括联邦、州或地方销售税、增值税、商品及服务税、外国预扣税、使用税、财产税、消费税、服务税或现在或以后征收的其他税款，所有这些税款均应由客户承担。如果嘉吉需要缴纳任何此类税款，客户应向嘉吉偿还此类税款，并且客户同意将嘉吉根据本协议支付或欠下的任何此类税款以及相关成本、利息、费用或罚金赔偿给嘉吉。
• 如果报价中注明，客户同意自发票日期起30天内向嘉吉支付差旅费。嘉吉将每月向客户开具差旅费发票。里程费率应按照国内标准费率向客户收取。机票、住宿、租车、餐饮和其他旅行费用均按嘉吉实际成本计费。嘉吉人员将为合理的差旅费用尽最大努力。所有费率均可能由嘉吉更改。

六、 费用

• 客户应在适用发票之日起30天内，按照适用报价单中规定的金额向嘉吉支付此处提供的软件和服务的费用，除非报价单中另有说明或双方同意。
• 除合同中明确规定外，所有购买均不可取消，所有费用均不可退还。客户无权根据本协议扣留费用，包括但不限于涉嫌软件和/或服务缺陷的费用。
• 协议中描述的费用不包括联邦、州或地方销售税、增值税、商品及服务税、外国预扣税、使用税、财产税、消费税、服务税或现在或以后征收的其他税款，所有这些税款均应由客户承担。如果嘉吉需要缴纳任何此类税款，客户应向嘉吉偿还此类税款，并且客户同意将嘉吉根据本协议支付或欠下的任何此类税款以及相关成本、利息、费用或罚金赔偿给嘉吉。
• 如果报价中注明，客户同意自发票日期起30天内向嘉吉支付差旅费。嘉吉将每月向客户开具差旅费发票。里程费率应按照国内标准费率向客户收取。机票、住宿、租车、餐饮和其他旅行费用均按嘉吉实际成本计费。嘉吉人员将为合理的差旅费用尽最大努力。所有费率均可能由嘉吉更改。

七、 有效期和合同解除

• 这些一般条款和条件以及根据本协议授予的软件使用权应在本期限内保持有效，直至按照本协议规定终止。
• 客户可以通过以下方式终止其软件许可：(a)停止使用并销毁其拥有或控制的软件和文档的所有副本；(b)向嘉吉书面通知其终止此类软件许可的决定。
• 如果客户出现以下情况，嘉吉可以终止本协议，并在向客户发出书面通知后生效：(a)违反付款义务；(b)违反本协议的重要条款；(c)提交或已经提交自愿或非自愿破产申请，或根据任何其他破产法，为债权人的利益做出或寻求做出一般转让，或申请或同意指定其大部分财产的受托人、接管人或保管人。
• 订阅许可期限届满或终止后，本协议授予的使用权也应终止，客户应立即停止使用本软件，销毁或向嘉吉返还所有机密信息和文档，并在终止日期前支付嘉吉应付的所有未付费用。任何到期或终止均不影响客户支付在到期或终止之前可能到期的所有费用的义务。
• 客户全权负责在协议终止后三十(30)天内使用SaaS复制或下载所有客户数据。三十(30)天后，嘉吉没有义务向客户提供软件访问权限或保留任何客户数据。

八、有限保证

• 有限保证：嘉吉保证该软件（不包括任何第三方软件、随该软件提供或通过该软件访问的内容或服务）在客户收到之日起九十(90)天内将实质上按照随附的书面文档运行。本网站的保修期为自首次可供客户使用之日起九十(90)天，并且仅适用于本网站的初始实施，不适用于任何未来的升级、更新或可选添加（例如额外用户）或模块。嘉吉进一步保证并声明，嘉吉及其员工和代理拥有履行本文所述服务所需的所有培训、技能、工具和设备，并且此类服务会被及时、专业和高质量地履行。
• 不包含的其他保证。除上述第八节第1条中的有限保证外，软件、文档和服务均按“原样”提供给客户，不存在任何错误和缺陷，不提供任何形式的保修。根据适用法律的允许，嘉吉及其供应商不承担所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性、信息内容的准确性、特定用途的适用性、非侵权性以及交易过程中可能产生的保证。在不限制上述规定的情况下，嘉吉不保证软件中包含的第三方内容的准确性、完整性、可靠性或及时性。此外，在不限制上述规定的情况下，嘉吉不提供任何保证，也不做任何形式的声明以表明该软件将满足客户的要求、实现任何预期结果或运行时不会出现中断或错误。根据适用法律的允许，软件的默认保证（如有）仅限于客户收到软件之日起九十(90)天内。
• 被许可人的补救措施。对于任何不符合项的保证，嘉吉及其代理商、分销商、供应商、顾问、经销商和客户的独家补救措施的全部责任应为（由嘉吉选择）（a）退回已支付的价款，或（b）维修或更换不符合嘉吉有限保修的软件，并将其连同客户收据副本一起退还给嘉吉。如果软件故障是由于客户的疏忽、鲁莽使用、事故、滥用或误用而导致的，则本有限保证无效。

九、有限责任

• 对于基于或归因于以下原因的任何实际或涉嫌侵权、赔偿索赔、保修索赔或其他索赔，嘉吉和/或Agriness对客户不承担任何责任或义务：(i)网站的组合或接口，包括软件，以及非由嘉吉和/或Agriness生产或书面批准的任何软件或其他产品，(ii)软件的变更、维修或维护，嘉吉和/或Agriness除外，(iii)客户使用不再支持本网站的第三方软件链接本网站，或(iv)以不符合本协议或文档的方式操作或使用本网站，或客户做出的任何其他违反本协议的行为。明确保证的除外。
• 对间接损害不承担任何责任。根据适用法律的允许，在任何情况下，嘉吉和/或AGRINESS或其供应商或代理商均不对任何特殊、偶然、间接或后果性损害承担责任（包括但不限于商业利润损失的损害、因本协议引起的业务中断、业务信息丢失或任何其他金钱损失，包括但不限于使用或无法使用本软件、数据丢失或损坏、未能更新或提供准确信息或安全违规行为，即使嘉吉已被告知发生此类损害的可能性。由于某些州和司法管辖区不允许排除或限制间接或附带损害的责任，因此上述限制可能不适用于被许可人。
• 损失缺口。在任何情况下，嘉吉和/或AGRINESS或其供应商或代理商在本协议下因任何原因承担的集体责任均不会超过1000美元。即使客户根据协议采取的补救措施未能达到其基本目的，本节中规定的限制仍然适用。

十、所有权权利

• 专业服务：所有发明均为Agriness的专有财产。对于任何发明，嘉吉和Agriness特此授予客户非排他性许可，允许客户在期限内的正常业务过程中使用此类发明。
• 所有权：本软件及其所有衍生品（包括但不限于软件中包含的任何图像、照片、动画、视频、音频、音乐、文本和“小程序”）、随附的印刷材料以及本软件的任何副本的所有所有权和版权、专利、商业秘密、商标和专有权利均归Agriness所有，并授权给嘉吉。如果客户在使用软件的过程中向嘉吉提供任何想法、报告或其他反馈，则客户随即自主地将此类想法、报告和反馈的所有权利、所有权和利益转让给嘉吉和/或Agriness，而无需进一步酬报，并应签署嘉吉为完成此类转让而合理要求的所有必要文件。客户承认并同意，与本网站或相关服务相关的所有更新、升级、工作、发明和交付成果，无论是否由客户付费或报销，均为Agriness的专有财产。本软件受版权法和国际版权条约以及其他知识产权法律和条约的保护。软件或网站的所有权不会转让给客户。嘉吉和Agriness拥有并保留以任何合法方式收集和使用以及披露汇总、匿名数据或非机密信息的其他数据的权利。

十一、保密性

• 机密信息的传播应仅限于直接参与本协议预期讨论的员工或代理人，即使如此，也仅限于必要和必要的范围内。双方应告知其雇员和代理人本协议项下披露的信息的保密性质，并促使所有此类雇员和代理人遵守本协议的条款。未经披露方事先明确书面同意，或者除非法律或法院命令要求，接收方不得向任何未经授权的方透露披露方的机密信息。如果法律或法院命令要求一方披露另一方的机密信息，则应立即向披露方通知该要求，以便寻求适当的保护令或其他救济。
• 机密信息将仅用于本协议预期的讨论；接收方不会将其用于其他用途，双方承认双方均保留对其各自保密信息（此处未明确授予）的所有权利。披露方提供的所有包含机密信息的文件均属于披露方的财产，所有此类文件及其副本均应根据披露方的要求予以返还或销毁。接收方使用披露方的机密信息准备的或由此衍生的文件，应根据披露方的要求予以销毁，并应以书面形式予以确认。然而，接收方可以在其法律部门或外部律师的档案中保留一份要求退回或销毁的任何文件的副本，仅供记录之用。
• 机密信息不应包括以下情况：

1. 在披露方披露之前已处于公共领域；
2. 通过经授权的行为或因接收方的疏忽，通过出版或其他方式成为公共领域的一部分；
3. 在披露方披露之前由接收方合法拥有；或者
4. 由接收方员工独立开发，无法访问所披露的机密信息。

• 双方根据本协议披露保密信息的期限应在本协议期限内持续有效。然而，本协议规定的保密义务，包括但不限于不披露和不使用，应自期限（或其任何续订）到期之日或提前终止之日起持续三(3)年。本协议生效；但是，客户对软件、第三方软件、文档或服务等机密信息的保密义务应无限期有效。

十二、各方关系

1. 嘉吉与客户的关系应是独立承包商的关系，双方无意根据本协议建立任何合伙企业、合资企业、雇佣或代理关系。嘉吉不应表示嘉吉是客户的代理人，并且无权以任何方式约束客户。

十三、通用

1. 适用法律：本协议适用中华人民共和国法律，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交仲裁机构仲裁并最终解决。上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，该规则被视为通过引用并入本条款。双方排除《联合国海洋法公约》针对国际货物销售合同的应用。
2. 完整协议：本协议代表客户与嘉吉之间就本协议所涵盖事项达成的完整协议，并取代之前所有的书面或口头提案和/或协议。除非以书面形式并由客户和嘉吉的授权代表签署，否则对本协议任何条款的变更或修改均不具有效力。
3. 弃权和可分割性：除非以书面形式并由寻求执行此类弃权的一方签署，否则对本协议任何条款的弃权均无效。任何一方对本协议任何条款的任何放弃不得被解释为对本协议任何其他条款的放弃，此类放弃也不得被视为或被解释为对任何未来事件或情况的此类条款的放弃。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不应导致此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
4. 不可抗力：除客户有义务支付本协议项下的费用外，任何一方均不对因洪水、骚乱、叛乱、火灾、地震、罢工、通讯线路故障和停电、爆炸或天灾、死亡而导致的任何延迟或失败负责。关键人员患病或受伤或丧失工作能力，或任何其他超出本部分合同保护一方控制范围的力量或原因。
5. 转让：未经嘉吉事先书面同意，客户不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利，或委托或以其他方式转让其任何义务或履行情况，无论是自愿、非自愿、通过法律实施还是其他方式，嘉吉可自行决定给予或拒绝同意。就前一句而言，在不限制其一般性的情况下，涉及客户的任何合并、合并或重组（无论客户是存续实体还是消失实体）均将被视为本协议项下权利、义务或履行的转让。需要嘉吉公司事先书面同意。任何委托或其他转让均不会免除客户在本协议下的任何义务或履行情况。任何违反本节规定的转让、委托或转让均属无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并有利于其利益。